ファクタリングでの債権譲渡登記・第三者対抗要件の二重譲渡防止とは

ファクタリングでの債権譲渡登記・第三者対抗要件の二重譲渡防止とは

ファクタリングについて調べていると、「債権譲渡登記」「第三者対抗要件」「二重譲渡」という言葉が出てくることがあります。特に2社間ファクタリングの契約では、債権譲渡登記について説明を受けることがあります。

しかし、

「登記すると売掛先に通知されるのか」
「個人事業主でも登記できるのか」
「登記すれば二重譲渡を完全に防げるのか」
「登記されると会社の信用に影響するのか」

など、仕組みが分かりにくい部分も少なくありません。

最初に結論を整理すると、債権譲渡登記は、法人が金銭債権を譲渡したことについて、債務者以外の第三者に対する対抗要件を備えるための制度です。

法務省によると、法人が金銭債権を譲渡した場合、債権譲渡登記を行うことで、二重譲受人、差押債権者、破産管財人などの第三者に対して、自らの権利を主張するための第三者対抗要件を備えることができます。

ただし、ここで重要なのは、債権譲渡登記をしたからといって、二重譲渡そのものができなくなるわけではないという点です。

登記の主な役割は、二重譲渡などによって権利関係が競合した場合に、どちらの譲受人が優先するのかを判断できるようにすることです。

この記事の結論

債権譲渡登記について、最初に重要なポイントを整理します。

ファクタリングを利用するときは、

「登記するかどうか」だけでなく、「何のために登記するのか」「誰に対して権利を主張するためなのか」

まで理解することが重要です。

債権譲渡とは？

まず「債権譲渡」から整理します。

企業が商品やサービスを提供し、取引先から後日代金を受け取る権利を持っている場合、その権利が売掛債権です。

たとえばA社がB社に商品を納品し、500万円を請求したとします。

このとき、A社 → B社に500万円を請求できる権利が売掛債権です。A社がこの売掛債権をファクタリング会社C社へ売却すると、A社 → C社への債権譲渡が行われます。

金融庁も、一般的な事業者向けファクタリングについて、事業者が保有する売掛債権等を期日前に買い取るサービスであり、法的には債権の売買（債権譲渡）契約と説明しています。

つまり、債権譲渡登記を理解する前提として、ファクタリングでは「お金そのもの」ではなく、売掛金を受け取る権利が譲渡されると理解すると分かりやすくなります。

債権譲渡登記とは？

法務省によると、債権譲渡登記制度は、法人が行う金銭債権の譲渡について、債務者以外の第三者に対する対抗要件を簡便に備えるための制度です。1998年10月から運用されています。

通常、債権を譲渡したことを第三者へ主張するためには、民法上、確定日付のある証書によって債務者へ通知するか、債務者の承諾を得る方法があります。

一方、法人が金銭債権を譲渡する場合には、

債権譲渡登記をするという別の方法で第三者対抗要件を備えることができます。

イメージすると、

A社（売掛債権を保有）
↓ 債権を譲渡
ファクタリング会社C社
↓
債権譲渡登記
↓
第三者に対して「この債権の譲渡を受けています」と主張できる状態にするという流れです。

「対抗要件」とは何か？

「対抗要件」は法律用語なので分かりにくいですが、簡単にすると、ある権利関係を、関係する相手や第三者に対して主張するために必要な法律上の条件です。

債権譲渡では大きく、

第三者対抗要件
と
債務者対抗要件

の2つを分けて考える必要があります。この違いが、債権譲渡登記を理解するうえで非常に重要です。

第三者対抗要件とは？

第三者対抗要件は、同じ売掛債権について複数の人が権利を主張した場合などに、誰が優先するのかを決めるための要件です。

法務省は、第三者の例として、

• 二重譲受人
• 差押債権者
• 破産管財人

などを挙げています。

たとえば、A社がB社に対して500万円の売掛債権を持っていたとします。A社がその債権をファクタリング会社Xへ譲渡した後、同じ売掛債権をファクタリング会社Yにも譲渡したとします。

すると、

X社：「この500万円は当社が譲り受けた」

Y社：「当社も同じ500万円を譲り受けた」

という競合が発生します。これが典型的な二重譲渡です。

このように同じ債権について両立しない権利を主張する者が現れたときに、優先関係を判断するために重要になるのが第三者対抗要件です。

債務者対抗要件とは？

一方、債務者対抗要件は意味が異なります。

先ほどの例でいうと、売掛先B社に対して、

「売掛債権はC社へ譲渡されたので、C社を新しい債権者として扱ってください」

と主張するための要件です。

ここは非常に重要ですが、

債権譲渡登記をしただけで、売掛先に対する債務者対抗要件まで自動的に備わるわけではありません。

法務省によると、債権譲渡登記をした譲受人が債務者に対して権利を主張するためには、債権の譲渡と登記について、登記事項証明書を交付して通知するか、債務者の承諾を得る必要があります。

したがって、

債権譲渡登記＝ただちに売掛先へ通知される

という理解は正確ではありません。

第三者対抗要件と債務者対抗要件は分けて考える必要があります。

なぜファクタリングで債権譲渡登記が使われるのか？

ファクタリング会社にとって重要なのは、買い取った売掛債権について、自社の権利を第三者に主張できる状態にすることです。

特に、売掛先を契約当事者としない形で行われる2社間ファクタリングでは、売掛先への通知・承諾とは別に、譲渡された債権について第三者対抗要件をどう備えるかが問題になることがあります。

そこで利用できる方法の一つが、債権譲渡登記です。

法務省によれば、法人がする金銭債権の譲渡では、登記によって債務者以外の第三者に対する対抗要件を備えることができます。

ただし、

ファクタリングを利用すれば必ず債権譲渡登記が必要になるという意味ではありません。

実際に登記を求めるかどうかは、契約方式、ファクタリング会社、債権の内容などによって異なるため、申込み先の契約条件を確認してください。

債権譲渡登記は二重譲渡を防止するもの？

ここは特に誤解しやすいポイントです。

債権譲渡登記は、同じ売掛債権を別の会社へ二重に売却すること自体をシステム上禁止する制度ではありません。法務省も、

債権を二重に譲渡しても、その譲渡が直ちに無効になるわけではない

という前提で、第三者対抗要件について説明しています。

したがって「債権譲渡登記＝二重譲渡防止装置」という表現は、少し正確さに欠けます。

より正確には、二重譲渡などが生じた際の権利の優先関係を明確にする制度と理解する方が適切です。

登記によって譲渡の情報が公示されることから、結果として二重譲渡のリスク管理にも役立ちますが、二重譲渡そのものを物理的に不可能にするわけではありません。

二重譲渡した場合は「先に契約した会社」が優先する？

必ずしも「先に契約書へ署名した会社」が優先するわけではありません。重要なのは、第三者対抗要件をいつ備えたかです。法務省は、同じ債権について複数の譲受人が第三者対抗要件を備えている場合、基本的に先に対抗要件を具備した方が優先すると説明しています。

例えば、

A社
↓
午前10時にX社へ債権譲渡
↓
午後1時にY社へ同じ債権を譲渡

という順番だったとしても、

単純に「X社の契約が先だからX社が優先」と判断するわけではありません。

それぞれが第三者対抗要件をどの時点で備えたかが重要になります。

債権譲渡登記では、登記の年月日だけでなく時刻も記録されるため、登記によって対抗要件を備えた時点を確認できます。

登記をした会社が常に優先するわけではない

これも重要です。

例えば、

X社：確定日付のある通知によって第三者対抗要件を備えた

Y社：債権譲渡登記によって第三者対抗要件を備えた

というケースを考えます。

「登記したY社の方が強い」と思うかもしれませんが、法務省は、債権譲渡登記による対抗要件が、民法による通知・承諾の方法より常に優先するわけではないと明記しています。

基本的には、第三者対抗要件を備えた時点の先後によって優劣が決まります。

法務省によると、

などの先後関係を確認することになります。

つまり、

「登記＝最強の権利になる」わけではありません。

債権譲渡登記ができるのは法人

債権譲渡登記には対象者の制限があります。法務省によると、債権譲渡登記で譲渡人となれるのは法人に限られます。また、対象となるのは金銭債権です。

したがって、

個人事業主が譲渡人となって行う債権譲渡について、法人と同じ債権譲渡登記制度を利用することはできません。

これは個人事業主がファクタリングそのものを利用できないという意味ではありません。

ファクタリングサービスによっては個人事業主を対象にしているものもありますが、第三者対抗要件をどのように備えるかについては法人とは異なるため、利用するサービスの契約条件を確認する必要があります。

登記をすれば売掛債権が本物だと証明される？

証明されません。

これは非常に重要なポイントです。

法務省は、債権譲渡登記の効果について、登記によって債権そのものの存在や、譲渡の有効性が公的に証明されるわけではないと明確に説明しています。

例えば、実際には存在しない架空の売掛債権について、譲渡人と譲受人が共同で虚偽の登記を申請したとしても、「登記されたから売掛債権が本当に存在する」ということにはなりません。

したがって、ファクタリング会社は登記だけを確認するのではなく、請求書、契約書、通帳、過去の取引実績などから、売掛債権の存在を確認することがあります。

登記すれば売掛先に知られる？

「債権譲渡登記をした＝法務局から売掛先へ自動的に通知される」という仕組みではありません。

前述のとおり、債権譲渡登記によって直接備えられるのは、基本的に債務者以外の第三者に対する対抗要件です。

売掛先である債務者に対して債権譲渡を主張するには、別途、登記事項証明書を交付して通知するか、債務者から承諾を得る必要があります。

したがって、「登記した瞬間に取引先へ連絡が行く」という理解は正確ではありません。一方で、登記は権利関係を公示するための制度です。

そのため、

「登記したから絶対に取引先や第三者に知られない」

とも断言できません。

取引先に知られることを懸念している場合は、「登記するかどうか」だけでなく、

• 売掛先への通知の有無
• 登記事項証明書の交付を伴う通知の有無
• 契約方式
• 債権の回収方法

まで確認する必要があります。

債権譲渡登記と2社間・3社間ファクタリングの違い

債権譲渡登記と、2社間・3社間という分類も別の問題です。

2社間・3社間は、主に誰が契約や債権回収に関与するかという違いです。

一方、債権譲渡登記は、第三者に債権譲渡を主張するための対抗要件に関する制度です。

したがって、

「2社間だから必ず登記する」
「3社間だから絶対に登記しない」

と単純に決めることはできません。

実際に登記するかは、契約条件を確認してください。

債権譲渡登記とノンリコースも別の問題

もう一つ混同しやすいのが、ノンリコースです。

債権譲渡登記は、第三者に対して権利を主張するための制度です。

ノンリコースは、

売掛先が支払えなくなった場合に、その信用リスクを誰が負担するのかという問題です。

したがって、

登記あり＝ノンリコース
でも、
登記なし＝リコース

でもありません。それぞれ別々に確認する必要があります。

ファクタリング契約で債権譲渡登記について確認する7項目

契約前には、少なくとも次の項目を確認してください。

確認項目	確認する内容
登記の有無	債権譲渡登記をする契約なのか
登記の目的	なぜ登記が必要なのか
登記費用	誰が、いくら負担するのか
売掛先への通知	通知・承諾が必要になるのか
契約終了後	登記について追加手続きが必要か
二重譲渡	同一債権の再譲渡禁止などの条項
債権回収方法	売掛金を誰が受け取り、誰へ渡すのか

特に、

「登記費用込みで、最終的に手元へいくら入るのか」まで確認することが重要です。

ファクタリングの比較では手数料率だけが目立ちやすいですが、契約に伴って別の費用が発生する場合には、すべて含めた実際の受取額で比較してください。

二重譲渡は「登記があるから大丈夫」と考えない

利用者側から見れば、最も重要なのは同じ売掛債権を複数のファクタリング会社へ譲渡しないことです。

例えば、

500万円の売掛債権をX社へ譲渡
↓
資金がさらに必要になった
↓
同じ500万円の債権をY社へ再び譲渡

という行為は避ける必要があります。

「まだ売掛先から入金されていないから、もう一度使える」という意味ではありません。

すでに譲渡した債権について別のファクタリング会社へ申し込めば、権利関係の重大なトラブルにつながる可能性があります。

追加の資金が必要なら、別の未譲渡の売掛債権があるか、あるいは融資など別の資金調達方法が使えないかを検討してください。

債権譲渡登記についてよくある質問

債権譲渡登記は必ず必要ですか？

すべてのファクタリング契約で必ず必要になるわけではありません。

債権譲渡について第三者対抗要件を備える方法には、債権譲渡登記のほか、民法に基づく確定日付のある証書による通知・承諾があります。

具体的な方法は契約内容によって異なります。

個人事業主でも債権譲渡登記できますか？

債権譲渡登記で譲渡人となることができるのは法人です。法務省も、登記の対象を「法人が行う金銭債権の譲渡」としています。

個人事業主でも利用できるファクタリングサービスはありますが、第三者対抗要件をどのように備えるかは契約先へ確認してください。

登記すると売掛先に連絡されますか？

債権譲渡登記をしただけで、法務局から売掛先へ自動的に通知される仕組みではありません。

ただし、売掛先に対して債権譲渡を主張するためには、登記事項証明書を交付して通知するか、売掛先の承諾を得るなど、別途債務者対抗要件を備える必要があります。

登記すれば二重譲渡できなくなりますか？

二重譲渡自体が物理的に不可能になるわけではありません。

債権譲渡登記は、二重譲渡などによって同一債権について権利が競合した場合に、第三者対抗要件の先後などによって優先関係を判断できるようにする制度です。

先に債権譲渡登記した会社が優先しますか？

登記同士が競合している場合には、基本的に登記の先後が重要になります。

ただし、民法に基づく確定日付ある通知など別の方法で第三者対抗要件を備えている者と競合する場合には、登記が常に優先するわけではありません。

法務省は、対抗要件を具備した時点の先後によって優劣を判断すると説明しています。

登記されていれば売掛債権の存在も確認できますか？

登記だけでは確認できません。

法務省は、債権譲渡登記によって、対象債権の存在や債権譲渡の真正そのものが公的に証明されるわけではないと説明しています。

まとめ｜債権譲渡登記は「二重譲渡を禁止する制度」ではなく権利関係を明確にする制度

ファクタリングで使われることがある債権譲渡登記は、法人が金銭債権を譲渡した際に、債務者以外の第三者に対してその譲渡を主張するための第三者対抗要件を備える制度です。

特に覚えておきたいのは、債権譲渡登記＝二重譲渡そのものを防止する制度ではないということです。

同じ売掛債権が二重に譲渡されるなど、複数の権利が競合した場合に、「誰が第三者対抗要件を先に備えたのか」などをもとに優先関係を判断できるようにする役割があります。

また、債権譲渡登記をしただけでは売掛先に対する債務者対抗要件まで自動的に備わらないこと、登記されたからといって売掛債権の存在自体が公的に証明されるわけではないことも重要です。

ファクタリングを利用するときは、

登記の有無
→ なぜ登記するのか
→ 売掛先への通知はあるのか
→ 登記費用はいくらか
→ 契約後の売掛金を誰が回収するのか

まで確認してください。

登記の有無だけでファクタリング会社の良し悪しを判断するのではなく、契約全体の条件と実際の受取額を確認したうえで比較することが重要です。

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関連記事：ファクタリングの償還請求権とは？リコース・ノンリコースと倒産時の負担を解説

関連記事：ファクタリング会社を条件で比較！自社に合う会社の選び方【PR】

主な参考情報

法務省「債権譲渡登記制度とは？」

法務省「債権譲渡登記制度の概要」

法務省「（債権譲渡登記）Q&A」

法務局「動産・債権譲渡登記」

金融庁「ファクタリングの利用に関する注意喚起」

※法律や制度、各ファクタリング会社の契約条件は変更される可能性があります。実際の契約では最新の公的情報、契約書、各事業者の説明をご確認ください。法的判断が必要な場合は弁護士などの専門家への相談も検討してください。

主な参考情報

法律や制度、各ファクタリング会社の契約条件は変更される可能性があります。実際の契約では最新の公的情報、契約書、各事業者の説明をご確認ください。法的判断が必要な場合は弁護士などの専門家への相談も検討してください。

• 金融庁｜ファクタリングの利用に関する注意喚起
• 金融庁｜金融サービス利用者相談室
• 法務省｜債権譲渡登記制度とは？
• 法務省｜（債権譲渡登記）Q&A
• 中小企業庁｜2022年版 中小企業白書
• 中小企業庁｜在庫や売掛債権を担保とする融資・保証について
• 消費者庁｜違法な貸付（ファクタリング等）や悪質な金融業者にご注意ください！