ファクタリングの償還請求権とは？リコース・ノンリコースと倒産時の負担を解説

「ファクタリング会社からノンリコースで契約すると説明されたけれど、何のことか分からない」

「売掛金を売った後で取引先が倒産したら、自社がファクタリング会社へお金を返さなければならないのか」

初めてファクタリングを利用すると、手数料や入金までの時間には目が向いても、「売掛先から売掛金を回収できなかったとき、最終的に誰が損失を負担するのか」までは確認していないことがあります。

ここで重要になるのが「償還請求権」です。

償還請求権を簡単にいえば、売掛先が売掛金を支払わなかったとき、ファクタリング会社が利用企業に対して買戻しや支払いを求められる契約になっているかどうかという問題です。

金融庁は、ノンリコースについて「売却した売掛債権等が返済不能になっても、売却した事業者に返済義務が生じないこと」と説明しています。一方で、契約書に「ノンリコース」と書かれているだけで判断するのではなく、買戻し義務など契約の経済的側面や実態を見る必要があると注意喚起しています。

この記事では、償還請求権、リコース、ノンリコースの違いだけでなく、売掛先が倒産した場合の500万円のモデルケース、契約書で確認したい項目、ファクタリング以外の倒産対策まで整理します。

確認するのは「売掛先が払わないとき誰が負担するか」

ファクタリングの償還請求権を理解するとき、難しい法律用語を暗記する必要はありません。

契約前に確認したいのは、「売掛先が倒産・支払不能になり、売掛金を回収できなくなった場合、最終的な損失を自社とファクタリング会社のどちらが負担するのか」です。

ノンリコースで、実態としても売掛先の信用リスクがファクタリング会社へ移転している契約なら、売掛先が通常の信用リスクによって支払不能になったことを理由として、利用企業が売掛債権を買い戻す仕組みではありません。

一方、

・売掛先が払わなければ自社が債権を買い戻す
・未回収額を自社資金でファクタリング会社へ支払う
・形式上はノンリコースでも、実質的に利用企業が不払いリスクを負担する

といった契約では話が変わります。

金融庁は、売主による買戻しや自己資金での支払いが予定されている取引について、経済的に貸付けと同様の機能を持つ場合には貸金業に該当するおそれがあると説明しています。貸金業に該当する場合には、貸金業登録や利息制限法・出資法などの規制が問題になります。そのため、「償還請求権なし」「ノンリコース」という広告上の一文だけを見るのではなく、実際の契約内容を確認する必要があります。

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ファクタリングの償還請求権とは何ですか？

ファクタリングにおける償還請求権とは、売却した売掛債権について売掛先から回収できなくなった場合に、ファクタリング会社が利用企業に買戻しや金銭の支払いを求めることができる契約上の仕組みを指して使われます。

英語の「recourse」から、償還請求権がある契約を「リコース」、ない契約を「ノンリコース」と呼びます。

金融庁は一般的なファクタリングについて、事業者が保有する売掛債権等を期日前に買い取るサービスであり、法的には債権の売買、つまり債権譲渡契約であると説明しています。

ここで重要なのが、売掛金を「売った」後のリスクです。

たとえば、自社が取引先B社に500万円の商品を販売し、60日後に500万円が入金される予定だとします。

自社がその500万円の売掛債権をファクタリング会社へ売却した後、B社が倒産して支払えなくなったとします。

このとき、

「B社が払えなかったので、自社が500万円を負担してください」

となるのか、

「売掛債権を買い取ったファクタリング会社が信用リスクを負担する」

のか。

この違いを理解するのが償還請求権のポイントです。

リコースとノンリコースは何が違いますか？

違いは、売掛先の信用リスクを最終的に誰が負担する契約なのかです。

比較項目	ノンリコース	リコース・買戻し義務がある場合
売掛先が通常の信用リスクで支払不能	原則としてファクタリング会社側がリスクを負担する設計	利用企業へ買戻し・支払いを求める契約になっている場合がある
利用企業への返還請求	売掛先の単純な支払不能だけでは原則発生しない設計	契約内容によって発生
売掛先の倒産リスク	ファクタリング会社へ移転することが中心	全部または一部が利用企業に残る
確認すべき事項	ノンリコースの実態、買戻し条項、表明保証	支払条件、買戻し条件、貸金業への該当性
判断時のポイント	「ノンリコース」という名称だけで判断しない	「償還請求権あり＝直ちに違法」とも決めつけない

金融庁が示している重要な考え方は、「名称より実態を見る」ということです。

実際、金融庁が紹介する裁判例には、契約書にノンリコース条項があるにもかかわらず、売掛先に不払いの兆候がないことなどを利用企業に表明保証させていた事情等から、金銭消費貸借契約に該当すると判断された事例があります。

つまり、

「契約書にノンリコースと書いてあった」だけでは確認として十分とは限りません。売掛先が支払わなかったケースを契約書上で具体的に想定し、「その場合に自社へどんな義務が発生するのか」まで確認する必要があります。

売掛先が倒産したら本当に返済しなくてよい？

ノンリコース契約で、実際にも売掛先の信用リスクがファクタリング会社へ移転しているのであれば、売掛先が通常の信用リスクによって倒産・支払不能となったことだけを理由に、利用企業へ返済を求める契約ではないのが基本的な考え方です。

ただし、「ノンリコース＝利用企業には何が起きても一切責任がない」と考えるのは危険です。

たとえば、自社が売却した売掛債権について、

・そもそも実在しない
・すでに他社へ譲渡していた
・金額や取引内容について虚偽の説明をした
・契約上の表明保証に反する事実があった

といった場合まで、「売掛先の倒産リスクをファクタリング会社が負う」という話と同じには扱えません。

ノンリコースで中心となるのは、正当に成立した売掛債権について、売掛先自身の信用悪化・倒産などによって回収できなくなった場合のリスク分担です。

そのため契約書では、

「償還請求権なし」

という言葉だけではなく、

「どのような場合に利用企業へ損害賠償、買戻し、返還等の義務が発生するのか」まで確認してください。

【モデルケース】500万円の売掛金を売却した後に取引先が倒産した場合

ここからは仕組みを理解するための架空のモデルケースです。実際のファクタリング利用事例ではありません。設備工事会社A社が、取引先B社に対して500万円の売掛債権を持っているとします。

売掛金　500万円
入金予定　60日後

A社は資金繰りのため、この500万円の債権をファクタリング会社へ売却し、仮に450万円を受け取りました。その30日後、B社が倒産し、売掛金500万円を支払えなくなりました。

ノンリコースの場合

B社は500万円を支払えません。

しかし、契約上も実態上もB社の信用リスクがファクタリング会社へ移転しているのであれば、B社が通常の信用リスクによって倒産したことを理由として、A社が500万円の売掛債権を買い戻す仕組みではありません。

A社から見ると、

500万円の売掛金
↓
ファクタリングで450万円を先に受領
↓
その後B社が倒産
↓
B社の倒産による未回収リスクはファクタリング会社側

という構造です。

このため、資金調達と同時に売掛先の信用リスクが移転する点がノンリコースの重要な特徴になります。

買戻し義務がある場合

一方、契約書に、「債務者が支払わなかった場合は、利用企業が売掛債権を買い戻す」などの条件が設定されていれば、B社の倒産後にA社へ大きな資金負担が生じる可能性があります。

A社はすでに450万円を事業資金として使っているかもしれません。

そこへ数百万円単位の買戻し義務が発生すれば、「ファクタリングで資金繰りを改善したつもりだったのに、取引先倒産によって再び大きな資金不足になる」可能性があります。

だからこそ、手数料3％、入金最短2時間といった条件だけではなく、「売掛先が払えなくなった場合の条項」を契約前に読む必要があります。

「ノンリコース」と書いてあれば安心ですか？

ノンリコースという表記は重要ですが、それだけで判断するのは避けた方がよいでしょう。

金融庁は、ファクタリングが貸金業に該当するかどうかについて、ノンリコース規定など形式的な要素だけでなく、経済的側面や取引の実態に照らして判断すると明示しています。

特に確認したいのは、次のような条項です。

「売掛先が支払わなかった場合、利用企業が債権を買い戻す」

「一定期日までに利用企業自身の資金で支払う」

「売掛先の信用状況について、極めて広い範囲の保証を利用企業が負う」

「実質的に利用企業が何としてもファクタリング会社へ支払わなければならない」

このような条件がある場合には、「ノンリコース」という見出しだけでは取引実態を判断できません。契約内容が理解できなければ、契約前に、「売掛先が倒産して1円も払わなかった場合、自社はいくら支払う義務がありますか」と具体的に質問すると分かりやすくなります。回答は口頭だけで済ませず、契約書のどの条項に書かれているのかも確認してください。

償還請求権ありのファクタリングは違法ですか？

「償還請求権がある＝直ちに違法」と単純に判断することはできません。

問題になるのは契約の実態です。

金融庁は、売主が債権を買い戻す契約や、売主自身の資金でファクタリング会社へ支払わなければならない契約などについて、経済的に貸付けと同様の機能を持つ場合は貸金業に該当するおそれがあると説明しています。

貸金業に該当する場合には、事業者には財務局または都道府県への登録が必要で、利息制限法や出資法などの規制も問題になります。

したがって、「リコースだから違法」なのではなく、「実質的には貸付けなのに、貸金業に必要なルールを守らずファクタリングという名称で行われていないか」を見る必要があります。

契約内容に不明点があり、

・高額な買戻し義務がある
・実質的に元本と利息を返済するような仕組みになっている
・説明を求めても明確な回答がない

場合には、その場で契約せず、必要に応じて弁護士などの専門家へ確認した方が安全です。金融庁も、不安がある場合には法律の専門家へ相談するよう案内しています。

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2社間・3社間と償還請求権は同じ話ですか？

別の論点です。2社間・3社間は「誰が契約・支払プロセスに関与するのか」という違いです。

一方、リコース・ノンリコースは、「売掛先が払えなかった場合の信用リスクを誰が負担するか」という違いです。

比較	主に確認すること
2社間・3社間	売掛先への通知・承諾、代金の支払経路
リコース・ノンリコース	売掛先が支払不能になった場合の負担
債権譲渡登記	債権譲渡を第三者へ対抗するための手続

つまり、

「2社間だからノンリコース」

「3社間だから償還請求権がない」

とは判断できません。自社が利用する実際の契約書を確認する必要があります。

債権譲渡登記と償還請求権は何が違う？

債権譲渡登記と償還請求権も別の話です。

法務省によると、債権譲渡登記制度は、法人が金銭債権を譲渡した場合に、債務者以外の第三者に対する対抗要件を備えるための制度です。

つまり、簡単に整理すると、

 債権譲渡登記
→「この債権を誰へ譲渡したか」を第三者との関係で主張するための仕組み

 償還請求権
→「売掛先が払わなかった場合、誰が信用リスクを負担するか」という契約上の問題

です。

さらに法務省は、債権譲渡登記がされたからといって、対象となった債権が本当に存在することや譲渡自体の有効性まで公的に証明するわけではないと説明しています。

そのため、

「登記があるから安全」
「登記がないからノンリコース」

といった判断もできません。

契約書ではどこを確認すればよい？

契約書で確認したいのは、「償還請求権」という言葉そのものだけではありません。

少なくとも次の5項目を確認します。

1．売掛先が支払わなかった場合の扱い

最も重要です。「倒産」「破産」「民事再生」「支払停止」などが発生した場合に、自社へ買戻しや支払い義務が生じるか確認します。

2．買戻し義務

「買戻し」「再売買」「債権の再取得」など、表現が異なる場合があります。実質的に、自社がファクタリング会社へ資金を返す仕組みになっていないかを確認します。

3．表明保証

自社が、

「この債権は本当に存在する」
「二重譲渡していない」
「売掛先との間に争いがない」

などを保証する条項です。表明保証そのものがあることだけで問題とはいえませんが、その範囲が極端に広く、実質的に売掛先の信用リスクまですべて利用企業へ戻していないか確認します。金融庁が紹介している裁判例にも、ノンリコース条項がありながら、売掛先に不払いの兆候がないこと等について利用企業が表明保証していた事情が判断材料となった例があります。

4．損害賠償・違約金

どのような行為をした場合に、いくら支払う義務が生じるのかを確認します。「売掛先が単純に倒産したケース」と「利用企業が契約違反をしたケース」を分けて読むことが重要です。

5．実際の資金の流れ

契約書の名称が「債権譲渡契約」であっても、それだけで取引の実態が決まるわけではありません。金融庁も、名称や形式だけではなく、経済的機能から貸金業への該当性を判断するとしています。

「不渡り」と売掛金の未払いは同じですか？

厳密には同じではありません。「不渡り」は、主に手形・小切手の決済で使われる言葉です。

全国銀行協会は、手形や小切手について、支払銀行が振出人の当座預金から金額を引き落とそうとした際に残高が不足し、支払いができないものを不渡りと説明しています。

一方、「請求書を発行したが、取引先が倒産して銀行振込が行われなかった」といったケースは、通常は売掛金の未払い・回収不能・支払不能などと表現する方が正確です。

この記事のタイトルでは検索される言葉として「不渡り」を扱いますが、一般的な売掛金については「倒産・支払不能・未回収」と区別して考えます。なお、2026年9月時点で全国銀行協会は、2027年3月31日をもって電子交換所での紙の手形・小切手の交換を廃止する予定と案内しています。

売掛先が倒産しそうだと分かってからファクタリングすればよい？

「倒産しそうだから、回収不能になる前にファクタリング会社へ売ればよい」と考えるのは避けた方がよいでしょう。

ファクタリング会社は、買い取る債権について売掛先の信用力や支払状況などを確認します。

また、売掛先がすでに支払いを停止している、支払期日を過ぎている、重大な信用不安を利用企業が把握しているといった場合には、そもそも通常の売掛債権としての買取対象になるかという問題があります。

さらに契約時に売掛先の状況について事実と異なる説明をすれば、単なる「信用リスクの移転」とは別の問題になります。

「取引先が危ないからリスクを押し付ける」のではなく、ファクタリングを利用するときは売掛債権の内容と売掛先の状況を正確に申告することが重要です。

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売掛先の倒産に備える方法はファクタリングだけではない

取引先倒産への対策と、資金調達のためのファクタリングは目的が完全に同じではありません。自社の目的によって、次のように考える必要があります。

方法	主な目的	特徴
ノンリコース型ファクタリング	売掛金の早期資金化＋信用リスク移転	手数料を負担して売掛債権を売却
保証型の商品	売掛金の回収不能リスクへの備え	資金を前倒しすること自体が目的とは限らない
取引信用保険等	取引先の信用リスクへの備え	対象・補償条件を確認
経営セーフティ共済	取引先倒産による連鎖倒産等への備え	条件を満たせば共済金借入れが可能
与信管理	倒産リスクを事前に抑える	取引限度額・支払条件などを調整

経営セーフティ共済という選択肢

経営セーフティ共済は、中小企業基盤整備機構が運営する制度です。直接の取引先が倒産し、売掛金債権等の回収が困難になった場合、条件を満たせば共済金の借入れを申し込めます。
借入限度額は、「回収困難となった売掛金債権等の額」と、「納付した掛金総額の10倍。最高8,000万円」のいずれか少ない額です。
ただし、加入すれば直ちに利用できるわけではありません。

取引先の倒産が加入後6か月以上経過してから発生していること、6か月分以上の掛金を納めていることなどの条件があります。

また共済金借入れは無利子とされていますが、借入金額の10分の1相当額が納付済み掛金から控除され、その掛金の権利が消滅します。この点も含めて「完全にコストゼロの制度」と考えない方が正確です。

自社の場合はどう判断すればよい？

状況によって確認するポイントは変わります。

契約書に「償還請求権なし」と明記されている

まずは一歩進んで、

「売掛先が倒産して全額回収不能になった場合、自社に買戻し・支払い義務が生じる条項はないか」

まで確認します。

ノンリコースという名称だけで判断しないことが重要です。

売掛先が払わなければ買い戻すよう求められている

契約の実態を確認してください。売主が買戻しや自己資金による支払いを行う取引は、経済的な仕組みによって貸金業に該当するおそれがあります。「一般的なファクタリングだから大丈夫」と自己判断せず、説明を求め、不明な場合は専門家への相談を検討します。金融庁HP

手数料だけで会社を比較している

償還請求権も比較条件に追加します。

たとえば、
A社　手数料3％、契約内容不明
B社　手数料5％、ノンリコースの内容が明確

という場合、「3％の方が安い」という情報だけでは判断できません。

最終受取額、買戻し義務、その他費用、売掛先が支払不能になった場合の条件まで比較します。

取引先の倒産そのものに備えたい

資金をすぐ前倒しする必要がないのであれば、ファクタリングだけを前提にする必要はありません。経営セーフティ共済、与信管理、取引条件、保証型サービスなども含めて検討します。

ファクタリング契約前の5つの質問

契約内容が分かりにくいときは、ファクタリング会社へ次のように質問すると整理しやすくなります。

回答が曖昧なら、そのまま契約を進めない方がよいでしょう。

よくある質問

ファクタリングの償還請求権とは何ですか？

売掛先から売掛金を回収できなかった場合に、ファクタリング会社が利用企業へ買戻しや金銭の支払いを求めることができる契約上の仕組みを指して使われます。償還請求権がある契約をリコース、ない契約をノンリコースと呼びます。

ノンリコースなら売掛先が倒産しても返済しなくてよいですか？

正当に成立した売掛債権について、契約上も実態上も信用リスクがファクタリング会社へ移転していれば、売掛先が通常の信用リスクによって支払不能になったことだけを理由として利用企業へ返済を求める仕組みではないのが基本です。ただし、自社の契約違反や虚偽説明等まで免責されるという意味ではありません。

償還請求権ありなら違法ですか？

直ちに違法とは限りません。ただし、利用企業が買戻しや自己資金による支払いを負担するなど、実態として貸付けと同様の機能を持つ場合には貸金業に該当するおそれがあります。金融庁HP

2社間ファクタリングならノンリコースですか？

2社間・3社間という分類と、リコース・ノンリコースは別の論点です。契約書で実際の償還請求権や買戻し条件を確認する必要があります。

債権譲渡登記があればノンリコースですか？

関係ありません。債権譲渡登記は法人が金銭債権を譲渡した際、債務者以外の第三者に対する対抗要件を備えるための制度です。償還請求権の有無を決める制度ではありません。法務省HP

取引先がすでに支払いを遅延していてもファクタリングできますか？

利用可否は各社の審査・契約条件によります。ただし、すでに支払期日を過ぎている債権や、重大な信用不安が判明している債権は、通常の売掛債権と同じ条件で扱われるとは限りません。申込時に状況を正確に伝えることが重要です。

不渡りと倒産は同じですか？

同じではありません。不渡りは主に手形・小切手が支払われなかった状態を指します。全国銀行協会は、当座預金残高不足などによって手形・小切手を決済できない場合を不渡りと説明しています。

まとめ「ノンリコース」より、倒産したときの資金の流れを確認する

ファクタリングの償還請求権を理解する目的は、専門用語を覚えることではありません。

最も重要なのは、「売掛先が支払えなくなった場合、最終的に誰が損失を負担する契約なのか」を理解することです。ノンリコースで、実態としても信用リスクがファクタリング会社へ移転しているなら、売掛先が通常の信用リスクによって倒産したことだけを理由に、利用企業へ買戻しを求める仕組みではありません。

一方、

売掛先が払わない
↓
自社が債権を買い戻す
↓
自社資金でファクタリング会社へ支払う

という契約なら、売掛先の信用リスクが実質的に自社へ残っている可能性があります。

契約前には、

・償還請求権
・買戻し義務
・表明保証
・損害賠償
・売掛先が支払不能になった場合の処理

を確認してください。

そして、最も分かりやすい質問は、

「売掛先が倒産して1円も支払わなかった場合、自社はいくら負担しますか？」

です。

この質問への回答と契約書の内容が一致しているかまで確認できれば、「ノンリコース」という言葉だけを見て判断するよりも、自社が負うリスクを具体的に把握できます。